یادداشت؛
نگاهی به بخشنامه بانک مرکزی؛ ضوابطی برای اجرانشدن
تصور بدبینانه‌ای می‌توان داشت که هیئت عامل بانک مرکزی تحت‌فشار ناشی از ذهنیت ایجاد شده مبنی بر عدم انجام اقدام مؤثر برای خروج بانک‌ها از ملک‌داری برای خالی نبودن عریضه این ضوابط را تدوین و ابلاغ نمود. علی‌ای‌حال فارغ از نیت بانک مرکزی بعید است چنین صندوقی با این تعارضات ساختاری و مدیریتی شکل بگیرد.
ایلنا؛ چندی پیش خبری بر روی سایت بانک مرکزی با این مضمون قرار گرفت: " بانک مرکزی در بخشنامه‌ای و در اجرای تکلیف مقرر در تبصره (3) ماده (2) «دستورالعمل سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار»، «ضوابط ناظر بر تملک واحدهای سرمایه‌گذاری «صندوق سرمایه‌گذاری با درآمد ثابت مختص اوراق دولتی»، «صندوق سرمایه‌گذاری املاک و مستغلات» و «صندوق سرمایه‌گذاری زمین و ساختمان» توسط بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی» را ابلاغ کرد."
بر اساس حکم موجود در بند (ب) تبصره 2 ماده 14 قانون برنامه پنج‌ساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران، بانک‌ها و مؤسسات اعتباری از تأسیس صندوق‌های سرمایه‌گذاری و شرکت‌های تأمین سرمایه بدون اخذ مجوز از بانک مرکزی منع شده بودند. بانک مرکزی نیز در دستورالعمل سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار ممنوعیت‌هایی برای تأسیس نهاد مالی وابسته به بانک اعم از انواع صندوق‌های سرمایه‌گذاری وضع کرده بود؛ اگرچه تعیین این ضوابط جدید پس از اصلاح دستورالعمل سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار، خبری خوش بود. (زیرا در راستای رفع محدودیت اشاره شده نوشته شده بود)؛ اما قراردادن برخی از مقررات غیرقابل‌اجرا و دخالت در وظایف بازار سرمایه نوید این موضوع را می‌داد که مانند برخی از مصوبه‌های قبلی آنها قرار است صرفاً در آرشیو سایت باقی بماند و گرهی از مشکلات عدیده سیستم بانکی باز نکند؛ بلکه معضلاتی را نیز بر مشکلات فعلی بیفزاید که به نظر می‌رسد معضلات زیر از آن جمله می‌باشد:
1. در مورد مواد 2 و 3 این ضوابط مؤسسه اعتباری موظف به دریافت اجازه تملک و نقل‌وانتقال واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری توسط خود و اشخاص وابسته به خود شده است، یعنی مؤسسه اعتباری باید برای خریدوفروش واحدهای صندوق‌های سرمایه‌گذاری توسط خودش اشخاص وابسته به او، قبل از ارسال سفارش از بانک مرکزی اجازه بگیرد. بانک مرکزی به‌جای مشخص نمودن چارچوب برای مؤسسات اعتباری به دخالت در ریز فعالیت‌ها و اقدامات آنها روی آورده است که در این شرایط ناپایدار اقتصادی باعث قفل‌شدن فرایندها خواهد شد.
2. در ماده 6 ضوابط، فلسفه متنوع‌سازی دارایی و مدیریت پرتفو با ممنوع شدن تملک واحد سایر صندوق‌های سرمایه‌گذاری که مدیریت آن در اختیار شرکت‌های تابعه مؤسسه اعتباری نیست زیر سؤال رفته است. البته این ماده مصداق تناقض در اقدامات بانک مرکزی است. اگر خرید واحد صندوق سرمایه‌گذاری بد است برای همه ممنوع شود و اگر خوب است و قصد ایجاد محدودیت و کنترل است باید پشت محدودیت ایجاد شده منطقی وجود داشته باشد. به نظر می‌رسد در این ماده به مؤسسه اعتباری اجازه داده است که با اشخاص وابسته به خود به صندوق تأسیس نموده و واحدهای این صندوق‌ها را با یکدیگر خریدوفروش نمایند.
3. در مواد ۱۱ و ۱۷ ضوابط تعیین شده، در تأسیس صندوق سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار با درآمد ثابت مختص اوراق دولت و املاک و مستغلات توسط مؤسسه اعتباری و اشخاص وابسته به آن، باید حداقل ۹۰ درصد واحدهای سرمایه‌گذاری ممتاز صندوق در تملک مستقیم مؤسسه اعتباری و الباقی واحدهای سرمایه‌گذاری ممتاز در تملک اشخاص وابسته باشد. اولاً بر اساس ضوابط بورس مدیر پیشنهادی صندوق‌های سرمایه‌گذاری باید مالک حداقل نصف بعلاوه یک از کل واحدهای ممتاز صندوق باشد ثانیاً مدیر صندوق صرفاً می‌تواند از بین نهادهای مالی دارای مجوز سبدگردانی باشد. ثالثاً حداقل یکی از مؤسسان صندوق املاک و مستغلات باید تمام شرایط ذیل را داشته باشد:
1) حداقل سه سال تجربه فعالیت در زمینه مرتبط با موضوع فعالیت صندوق را داشته باشد، 2) زیان انباشته نداشته باشد، 3) عملیات شرکت طی دو سال منتهی به درخواست تأسیس صندوق به سود خالص منتهی شده باشد؛ لذا مؤسسه اعتباری باتوجه‌به شرایط مشخص شده امکان تأسیس این نوع از صندوق‌ها را نخواهد داشت. درحالی‌که می‌دانیم در صورت عدم تعیین نصاب توسط بانک مرکزی مؤسسه اعتباری می‌توانست مدیریت دارایی‌ها غیرمنقول خود اعم از املاک و مستغلات را در قالب صندوق به مجموعه متخصص این حوزه واگذار نماید.
4. در ماده 13، 18 و 29 این ضوابط، صندوق‌های موضوع این ضوابط باید از دو مرجع به‌منظور انجام فعالیت‌های اجرایی خود تأییدیه دریافت نمایند. سازمان بورس و اوراق بهادار در چارچوب ضوابطی که تعیین نموده است این اقدامات را انجام می‌دهد و تغییرات اعمال می‌شود. دریافت مجوز از بانک مرکزی عملیات اجرایی صندوق را با تأخیر زمانی روبرو خواهد کرد و کارایی و اثربخشی عملیات صندوق را دچار چالش خواهد کرد. برای مثال ممکن است صندوق علی‌رغم جمع‌آوری منابع از عموم، مجوزهای لازم را از بانک مرکزی دریافت ننمایند یا درصورتی‌که ارکان اجرایی وظایف خود را انجام ندهند و مجمع صندوق خواستار تغییر آن ارکان باشد یا nav صندوق از قیمت بازار فاصله بگیرد و نیاز به مجوز افزایش سقف واحدهای سرمایه‌گذاری رکن بازارگردان وجود داشته باشد و غیره اما بانک مرکزی این اجازه را صادر ننماید و یا با تأخیر این اقدام را انجام دهد، در این صورت هزینه وارد شده به سرمایه‌گذاران را چه کسی جبران خواهد کرد؟ یعنی بانک مرکزی باتوجه‌به شرایط خاص و نیازهای آن بانک تکالیفی را بر نهاد مالی بار نموده که تمرکز عملیات نهاد مالی را از موضوع فعالیت خود دور نماید. مگر اینکه مدل ذهنی موردنظر بانک مرکزی برای مؤسسه اعتباری و شرکت‌های تابعه آن مشابه مجمع‌الجزایری باشد که ورود و خروج افراد خارج ساختار را به آن ببندند و خودشان با یکدیگر معامله نمایند که بعید است خواسته بانک مرکزی این مورد باشد.
نکات موردنظر در مورد مشکلات این ضوابط بیان شد. موضوع عیان و مشخص این است که نگارنده این ضوابط بدون توجه به ضوابط تعیین شده در بورس (مرجع صدور مجوز و تأسیس کلیه صندوق‌های سرمایه‌گذاری سازمان بورس است) به نگارش مواد پرداخته است. البته تصور بدبینانه‌ای می‌توان داشت که هیئت عامل بانک مرکزی تحت‌فشار ناشی از ذهنیت ایجاد شده مبنی بر عدم انجام اقدام مؤثر برای خروج بانک‌ها از ملک‌داری برای خالی نبودن عریضه این ضوابط را تدوین و ابلاغ نمود. علی‌ای‌حال فارغ از نیت بانک مرکزی بعید است چنین صندوقی با این تعارضات ساختاری و مدیریتی شکل بگیرد.
